第１条(総則)
本契約は、株式会社Ｒｙｕｋｉ Ｄｅｓｉｇｎ ＡＳＰ（Application Service Provider）システム（以下「ＡＳＰシステム」という)の利用に関し、株式会社株式会社Ｒｙｕｋｉ Ｄｅｓｉｇｎ(以下「甲」という)とＡＳＰ利用者 (以下「乙」という)との間の契約関係(以下「本契約」という)を定めるものである。
第２条(ＡＳＰシステム利用の申込)
１．乙は「ＡＳＰシステム」の利用を希望する場合、甲所定の方法により申込を行わなければならない。
２．乙は申し込みの際、乙が利用する「ＡＳＰシステム」の本規約を遵守しなければならない。
３．甲は乙の申込を承諾した場合、乙に対し「ＡＳＰシステム」を、乙が本契約に従って利用することを許諾する。
第３条(届出事項)
乙は、第２条の申込に際し、以下の事項をあらかじめ甲に届け出るものとし、以下の事項に変更がある場合にも同様とする。
届出がなかったことによる損害は乙の負担とする。
(1)商号(屋号)、代表者名および住所
(2)取扱商品および役務
(3)システム利用についての責任者(以下「管理責任者」という)の氏名、電子メールアドレス、電話番号その他甲所定の事項
第４条(権利の譲渡等)
乙は、「ＡＳＰシステム」を利用する権利その他本契約に基づく一切の権利を譲渡、転貸、担保差入その他形態を問わず処分することはできない。
第５条(システム利用ページの開設)
甲は、乙に対し、第２条第１項の申込を承諾した場合、サーバ内に乙のシステム利用ページを開設するとともに、システム利用ページにアクセスするために必要となるＩＤおよびパスワードを発行する(システム利用ページの開設日を以下「アカウント発行日」という)。
第６条(業務委託)
１．甲および乙は、自らの責任において業務の全部または一部を第三者に委託することができる。
２．前項の場合、甲および乙は当該第三者に対し、顧客情報の管理を徹底するとともに本契約等を遵守させるものとし、当該第三者によるいかなる行為に対しても責任を負うものとする。
第７条(契約期間)
本契約の有効期間は、アカウント発行日から１年間とする。ただし、期間満了の１ヶ月前までに甲または乙の一方から書面による解約の意思表示がない限り、１年間延長されるものとし、以後も同様とする。
第８条(システム利用料)
１．乙は、甲に対し、システム利用料およびオプション利用料(以下「システム利用料」)として、各ページに記載してある『利用料明』記載の金額を支払う。
２．乙は、システム利用する際、使用期間分の料金を前払いするものとする。
３．前項の送金に要する費用は、乙の負担とする。
第９条(禁止事項)
乙は、以下の行為を行ってはならない。
(1)甲と同種または類似の業務を行う行為。ただし、あらかじめ甲の書面による承諾を得た場合は、この限りではない。
(2)甲のサービス業務の運営・維持を妨げる行為
(3)「ＡＳＰシステム」に関し利用しうる情報を改ざんする行為
(4)有害なコンピュータプログラム、メール等を送信または書き込む行為
(5)サーバその他甲のコンピュータに不正にアクセスする行為
(6)甲に不利益を及ぼす行為
第１０条(パスワードの管理等)
乙は、第５条に基づき甲から発行されたパスワードについて、第三者に知られないよう管理し、定期的に甲所定の方法によりパスワードの変更登録を行うなど、パスワードの盗用を防止する処置を乙の責任において行う。
第１１条(サービスの一時停止)
乙は、第２条第２項記載の甲が提供するサービス(以下「サービス」という)について、以下の事由により一定期間停止されることをあらかじめ承諾し、サービス停止による基本システム利用料等の返還、損害の補償等を甲に請求しないこととする。甲は､サービスの停止を乙に事前に通知することができない場合､通知が可能になり次第速やかに乙に通知するものとする。
(1)天災地変その他、火災、停電、戦争、動乱、暴動、騒乱等の非常事態が発生した場合
(2)甲のサーバ、ソフトウェア等の点検、修理、補修、改良等のための停止
(3)コンピュータ、通信回線等の事故、障害による停止
(4)甲、顧客、他のシステム利用者、その他の第三者の利益を保護するため、その他甲がやむを得ないと判断した場合における停止
第１２条(システム利用停止)
１．甲は、乙が以下のいずれかの事由に該当する場合には、乙のシステム利用の停止、乙が表示したコンテンツの削除、システム利用停止理由の公表、その他の必要な措置を取ることができる。この場合、乙は速やかに甲の指示に従い、改善措置をとらなくてはならない。なお、本条の定めは第１６条に定める甲による本契約の解除を妨げない。
(1)第16条第1項に定める事由が生じたとき
(2)その他甲が消費者保護の観点などからシステム利用停止等の措置が必要と判断したとき
２．前項に基づき乙がシステム利用停止等の措置を受けている場合であっても、乙は、第８条に基づくシステム利用料の支払義務を負うものとする。
第１３条(免責)
１．甲は､乙がシステム利用に関して被った損害(サーバまたはソフトウェアの障害・不具合・誤動作、本契約に基づくシステム利用ページの全部または一部の滅失、システム利用停止、顧客との取引等によるものを含むが、それらに限られず、またその原因のいかんを問わない)について、甲の故意または重大な過失に基づかない限り賠償する責を負わない。
２．甲は、「ＡＳＰシステム」について甲の判断によりその仕様等の変更もしくは追加またはサービスの廃止を行うことができる。
３．甲は、サーバに障害が発生した等の理由により、「ＡＳＰシステム」における乙の店舗運営に支障が生じると甲が判断した場合には、混乱防止のために必要となる措置を取ることができる。
第１４条(乙による解約)
１．乙は、甲に対し解約日までのシステム利用料を支払った上で甲所定の書面を提出することにより、本契約を解約することができる。
第１５条(システム利用プラン・システム利用形態の変更)
１．乙は、契約期間中においても、甲所定の方法により申込を行い甲が承諾した場合には、甲所定の追加システム利用料を支払うことにより、システム利用プランを追加、変更することができる。
第１６条(甲による解除・解約)
１．甲は､乙が以下のいずれかの事由に該当した場合には、何らの催告なしに本契約を解除するとともに、直ちに乙のシステム利用ページを「ＡＳＰシステム」およびサーバから削除することができる。
(1)本契約等に違反したとき
(2)手形または小切手の不渡りが発生したとき
(3)差押え、仮差押え、仮処分その他の強制執行または滞納処分の申し立てを受けたとき
(4)破産、民事再生、会社更生、会社整理または特別清算の申し立てがされたとき
(5)前3号の他、乙の信用状態に重大な変化が生じたとき
(6)解散または営業停止状態となったとき
(7)甲による連絡が取れなくなったとき
(8)本項各号のいずれかに準ずる事由があると甲が判断した場合
(9)その他甲が乙とのシステム利用契約の継続が困難であると判断した場合
２．甲は、事由のいかんを問わず、１ヶ月前までに書面で相手方に通知することにより本契約を解約することができる。
３．前２項により本契約が終了した場合、乙は、契約終了日までのシステム利用料等の未払分を直ちに甲に支払うものとし、未請求分についても甲からの請求があり次第、直ちに支払うものとする。
４．第１項、第２項により本契約が終了した場合でも、甲は、乙に対し、設備投資、費用負担、逸失利益その他乙に生じた損害につき一切責任を負わない。
第１７条（甲より乙に対する通知）
１． ＡＳＰシステムを利用する乙に対する通知は、乙が甲に登録している電子メールアドレスに電子メールを送信する方法、または同様に登録している住所に郵送する方法、甲が提供するホームページに掲載する方法によるものとする。
２． 甲は前項に定める通知方法によって全ての業務連絡・意思表示をするものとし、乙の虚偽登録・誤登録・登録変更手続きの失念等、誤送信・誤郵送による責任を負わない。
第１８条(準拠法、合意管轄)
本契約は日本法に基づき解釈されるものとし、甲と乙との間で訴訟の必要を生じた場合は、大阪地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第１９条(契約の変更)
１．甲は、必要と認めたときに、乙と協議のうえ､本契約および本契約に付随する契約の内容を変更することができる。
２．本契約の変更について甲が乙に変更を通知した後において、乙が７日以内に異議を申し出ることなくシステム利用を継続した場合には、乙は新しい契約を承諾したものとみなし、変更後の契約を適用する。
第２０条(協議)
本契約に定めのない事項、または本契約の各条項の解釈に疑義が生じた場合は、その都度甲、乙誠意をもって協議する。
第２１条（定 義）
本契約において「情報」とは次のものを言う。
(1)甲または乙が開発した本検討に関する物件（文書、図面、写真及び磁気媒体等を含む）
(2)甲及び乙が相手側から入手した本検討に関する物件（文書、図面、写真及び磁気媒体等を含む）
(3)甲及び乙が知り得た相手方の有形無形の一切の技術的営業的知識
第２２条（情報の開示）
１．甲及び乙は、本検討の履行のために必要と判断する第２１条に記載の情報を相手側に開示するものとする。
２．甲及び乙は前項により開示された情報のうち、第２５条第１項の（１）から（５）の各号に該当する情報を除き、次のものは秘密を保持し、第三者に漏洩してはならない。
(1)書面で開示する場合、書面に機密の旨を表示したもの。
(2)口頭で開示する場合、開示の際に又は開示後に秘密である旨を告げ、開示後１４日以内に文書で確認したもの。なお、相手方は当該開示に基づいて作成した議事録等の文面に相手側の秘密表示を行うものとする。
(3)甲または乙が相手方に預託した個人情報保護法に規定する個人情報または個人データ。
第２３条（情報の管理）
１．甲及び乙は、法令または裁判所その他の公的機関もしくはこれに準じる機関の要請により開示が要求される場合を除き、第２２条により知り得た情報の秘密保持を遵守する義務を負い、管理責任者は、役員、使用者および外部の法律または会計顧問にこのことを周知徹底させることとする。この義務は本件データ返還後も継続するものとする。
２．甲及び乙は、すべての情報を厳重に保管し、相互に相手方の文書による承認ある場合の他は、これを複写、複製もしくは翻訳その他秘密を漏洩する疑をもたれる行為をしてはならない。
３．甲及び乙は、第２２条により入手した情報の記憶媒体を入退管理が適切に実施されている物理的に保護された施設に厳重に保管しなければならない。
第２４条（情報の利用、返却及び廃棄）
１．甲及び乙は、第２２条により知り得た情報を事前に相互に相手方の文書による承認を得ることなく、本検討の履行以外に使用してはならない。
２．甲及び乙は、相互に相手方より貸与された物件について本検討終了後、相手側の要求に基づきすみやかに返却するものとする。
３．甲及び乙は、第２２条により知り得た情報につき相手方より廃棄を要求された場合は、相手方の指定する方法に従って廃棄し、廃棄事実を証明する書面を相手方に提出しなければならない。
第２５条（秘密の保持）
甲及び乙は第２２条記載の情報の秘密を保持し、第三者に漏洩してはならない。但し、以下各号に該当する情報についてはこの限りではない。
(1)情報の開示の後に開示を受けた当事者の責によらず公知となった情報
(2)情報開示の際、既に公知の情報
(3)情報開示の際、自ら保有していたことを書面により証明できる情報
(4)正当な権限を有する第三者より機密保持義務を負わずして開示された情報
(5)相手側から開示された情報等によることなく、独自に開発または知得したことを証明できる情報
第２６条（知的所有権）
１．本サービスに関する著作権及び著作者人格権は、すでに甲以外に著作権があるシステム及びオープンソースプログラム等を除き、甲に存する。
２．甲は、乙に対して本サービスの使用権および利用規約上の地位のみを許諾するものとし、本サービスおよびその一切の派生物にかかる著作権、特許権その他の知的財産権ならびに所有権その他いかなる権利も付与せず、乙はこれらの権利を第三者に譲渡できないものとする。
第２７条 （損害賠償）
乙は本サービスの利用によって甲に損害を与えた場合、誠実に相当因果関係の範囲にある損害賠償義務を果たすものとし、その具体的内容は甲乙の協議によって決定するものとする。
第２８条 （有効期間）
１.本契約の有効期間は本契約締結の日から１年間とする。ただし、期間満了の１ヶ月前までに甲または乙から何ら申し出がないときは、本契約と同一条件で１年間継続するものとし、その後はこの例によるものとする。
２.前項有効期間終了後においても、第２５条柱書各号に該当する場合を除き第２２条２項、第２３条、第２４条第1項及び第２７条の義務は存続するものとする。
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